在东京都下町一个被霓虹灯遗忘的角落，有一家名为“下众”的老旧电影院。这里放映的不再是光鲜亮丽的商业大片，而是那些被主流市场剔除的、粗粝而真实的地下影片。故事的主人公健次，曾是怀揣导演梦的青年，如今却沦为了这家影院的放映员。他每日的工作，就是在昏暗的放映室里，伴随着老旧胶片的摩擦声，将那些边缘人的故事投射到斑驳的白墙上。健次的生活像是一潭死水，直到那个雨夜，一位名叫由美的女子闯入了他的世界。
由美是一名在深夜街头游荡的脱衣舞娘，她的眼神中藏着与年龄不符的沧桑与渴望。她并非为了生计，而是为了寻找一种“被看见”的感觉。她偶然发现了健次放映的电影，那里面的角色虽然卑微，却有着最纯粹的痛楚与爱。两人因电影结缘，在一次次深夜的交谈中，彼此敞开了封闭的心扉。健次告诉由美，电影是下众之爱，是那些被社会抛弃的人之间，在黑暗中相互取暖的微弱光芒。由美则告诉健次，她渴望的不仅仅是肉体的释放，更是灵魂在破碎后的重组。
随着两人关系的加深，健次决定利用自己仅存的积蓄和从旧胶片厂淘来的废弃素材，拍摄一部属于他们的电影。这部影片没有明星，没有华丽的布景，只有由美在狭窄房间里的独舞，和健次在空荡街道上的独白。他们试图用镜头记录那些不被理解的爱欲与挣扎，试图在虚构的故事里寻找真实的救赎。然而，现实的重压并未因此减轻。由美的前男友找上门来，威胁要揭露她的过去；而健次的房东也要求他立即搬离，因为影院即将被拆除。面对生活的围剿，两人的爱情如同风中残烛，摇摇欲坠。
在一个暴雨倾盆的夜晚，影院的电路突然中断，黑暗吞噬了一切。健次和由美在黑暗中紧紧相拥，他们决定在最后一刻，用仅有的手电筒和一台老式摄像机，记录下这最后的告别与拥抱。镜头晃动，画面模糊，却充满了震撼人心的力量。他们不再试图模仿他人的生活，而是勇敢地拥抱自己作为“下众”的命运。在黑暗中，他们彼此的爱意成为了唯一的光源，照亮了彼此破碎的灵魂。
最终，影院在推土机的轰鸣声中化为废墟，健次和由美也失去了相依为命的避风港。但他们没有哭泣，也没有绝望。他们带着那部未完成的电影，走向了东京的街头。在熙熙攘攘的人群中，他们依然渺小，依然平凡，但他们的眼神中多了一份前所未有的坚定。他们明白，真正的爱不是高高在上的拯救，而是两个卑微的灵魂在泥泞中相互搀扶，共同面对这个冷漠的世界。这就是下众之爱，一种在绝望中开出的花，虽不艳丽，却有着穿透黑暗的力量。影片在两人相视而笑的画面中缓缓落幕，留给观众无尽的思考与感动。
